近日，上交所官网显示，江苏帝奥微电子股份有限公司（下称“帝奥微”）已递交申报稿，计划申请在科创板上市，目前已经进入问询阶段。

IPO日报注意到，帝奥微一路走来并不缺故事。

其中，公司实控人曾因十几年前的一桩代持事件惹上麻烦，各方最终相见于法庭，为此其还要通过借款来支付相关费用。

从基本面上看，报告期内，终端客户小米和OPPO为公司的业绩作出重要贡献，同时两者还相继入股帝奥微成为公司股东，小米更是公司的大股东；而作为连接公司与OPPO的桥梁，身为经销商的联烨集团很快登上公司第一大客户的宝座，帝奥微似乎也对其“厚待有加”，不管是从产品销售单价还是经销商返利政策上均给予了这家经销商特别照顾。

实控人代持惹是非

截至招股书签署日，鞠建宏直接持有25.56%的股权，为公司控股股东；此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司股权，合计控制公司29.79%的股权，且担任公司董事长、总经理职位；公司董事周健华与鞠建宏系夫妻关系，周健华与鞠建宏为公司共同实际控制人。

帝奥微历史上曾存在股权代持的情形，主要是实控人之一的鞠建宏帮他人代持。

据披露，2016年10月，自然人陈炜、刘勇与鞠建宏签署了《股权代持协议书》，约定作为支付陈炜、刘勇两人融资的管理费用180万元，鞠建宏为两人分别代持了帝奥微有限（公司前身）注册资本40.82万元；同月，自然人高峰也委托鞠建宏代持公司100万元注册资本。上述代持均于2017年解除。

股权代持也曾给这位实控人带来麻烦。

公开信息显示，2011年，帝奥微有限作出股东会决议，即“股东会一致同意鞠建宏个人增资入股帝奥微电子有限公司105万元，这部分增资系鞠建宏代持李鑫（200万股，每股1元）、李红娟（300万股，每股1元）所持有”。其中，李鑫系公司历史股东帝奥投资法定代表人王进飞之外甥，李红娟系公司股东安泰房地产法定代表人施健之配偶。

后因各方对上述股权代持存在争议，鞠建宏于2021年就与公司决议纠纷案向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼，后续追加第三人李红娟、李鑫、安泰房地产及帝奥投资参与诉讼。

鞠建宏认为，因该决议中未明确代持股权的来源和方式，后续对于前述事项并未签订代持协议，且与被代持方无任何资金往来，因此彼时股东会决议代持部分的决议不成立，涉争的500万股仍归鞠建宏所有；而李鑫、李红娟则认为，前述股东会决议系各方对于代持事实的确认，无需签署协议或支付价款。

2021年11月，经法院调解后各方达成《调解协议》：涉及李鑫的200万股公司股份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付其1800万元；而至于涉及李红娟的300万股股份则归安泰房地产所有，鞠建宏已将所持1.59%股权无偿转让给安泰房地产，上述代持关系才最终得以解除。参考最近一次公司股权转让获得的估值来看（2020年9月），这部分300万股股份对应的价值或至少有2213万元。也就是说，上述代持对应的股份价值在4000万元以上。

此外，公司的两位实控人还存在尚未偿还的大额借款。

据披露，鞠建宏和周健华至今尚未偿还的借款余额为3366万元，出借人为包括公司的直接股东（郑慧、顾宁钟、高峰）、间接股东（罗邦飞）以及实控人亲属（鞠建云、周玉辉）。其中郑慧（还曾担任过公司监事）与鞠建宏资金往来频繁，鞠建宏共计借款2366万元，用途包括缴纳税费、支付员工持股平台出资款、履行《调解协议》等。

新晋股东“送”上业绩

说完了公司的股权代持情况，让我们来看看它的业绩表现。

据介绍，帝奥微主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，按照产品功能的不同，公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。

IPO日报注意到，小米和OPPO还通过增资和股权转让等方式入股了公司。

公开信息显示，2019年12月，小米长江产业以5456.88万元的价格受让了公司彼时5.51%的股权（对应出资额900万元），并于2020年4月再度以货币资金向公司投资3499.02万元，其中519.38万元计入注册资本、剩余2979.64万元计入资本公积；2020年9月，OPPO 广东也通过增资的方式认购了公司非公开发行的819万股，作价6041.49万元。

本次发行前，小米长江产业持有公司7.5%股份，为公司的大股东，OPPO 广东持股比例为4.33%。

有意思的是，就在入股帝奥微后或即将入股公司之时，作为终端客户的小米和OPPO开始大量采购公司的产品。这到底是一种巧合，还是早有计划？

公司的新增前五大客户中，2019年新增经销商客户联烨集团和泰科源集团，对应主要终端客户有OPPO、华勤以及创维等；2020年新增经销商客户WPI集团和文晔集团，这两家公司的主要终端客户为小米和大华。

申报稿显示，2018年至2020年及2021年上半年（下称“报告期”），帝奥微的营业收入由2018年的9739.2万元上升至2019年的1.37亿元，并于2020年增加至2.48亿元，2021年上半年营业收入为2.23亿元。

从占比来看这一影响更为明显。2019年，公司的芯片产品最终应用于OPPO产品产生的收入增加至1964.45万元，并增长至2021年上半年的6594.65万元，在帝奥微营业收入中占比也从报告期期初的3.63%快速上升至期末的29.58%；报告期内公司的芯片产品最终应用于小米产品产生的收入在公司营业收入占比也由0.58%上升至7.98%，2020年度达到9.32%。

经销商返利差异较大

记者了解到，帝奥微目前主要采取经销模式，且为买断式经销模式。具体来看，公司根据经销商需求向其发货并在其签收货物后确认销售收入。经销商在采购公司产品后自行承担产品销售、库存等风险，最终客户直接向经销商下订单并付款，经销商收到订单后向最终客户发货。

报告期各期，公司经销收入9489.67万元、1.34亿元、2.43亿元、2.18亿元， 在各期主营业务收入中占比分别高达97.46%、98.04%、98.17%和 97.81%，95%以上均为买断式经销。

在公司的一众大客户中，目前第一大客户系经销商联烨集团及其控制下的企业。上文提到，联烨集团系帝奥微2019年新增的大客户，且2020年开始成为第一大客户，主要终端客户为OPPO。2019年、2020年及2021年1-6月，公司向联烨集团销售收入占主营业务收入比例分别为13.7%、19.06%和30.01%，主要销售产品为信号链产品。

根据公开资料，联烨集团主要通过深圳市联烨电子科技有限公司、Leyan Electronics Technology （HK） Co., Limited 与公司开展交易，其中前者成立于2017年， 第二家公司则于2019年成立，即成立不久便与帝奥微合作并很快成为其第一大客户。

从销售单价和毛利率上看，自从与联烨集团合作以来，帝奥微向其销售的高性能模拟开关单价均低于其他客户，对应的毛利率也相对较低。

不仅如此，帝奥微对不同经销商还“区别对待”，不同经销商的经销商返利比存在较大差异。

报告期内，公司给予部分经销商一定的返利政策，当经销商因地区市场开拓、战略客户销售等原因需要以低于公司市场指导价格完成终端销售时，经公司审批通过后，给予其一定的返利。公司在报告期内对经销商客户的返利金额分别为382.5万元、302.87万元、 233.01万元和0万元。

而在2019年和2020年，公司对联烨集团的返利比例明显高于其他客户，以2020年度为例，联烨集团的返利比例高达3.55%，返利金额为173.78万元，相较之下其他客户的返利比例仅约0.67%。

此外，公司的经销商深圳市隆登源电子有限公司 、 LD ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LIMITED 系前员工袁东山控制的企业，报告期内公司向上述企业实现销售收入合计分别为202万元、271.2万元、666.79万元和224.05万元。

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